將近一個月的等待后，中國燃氣（00384.HK）獨立潛在投資者終于完全浮出水面：新奧能源（02688.HK）聯合中國石化（00386.HK）發起了對中國燃氣的全面收購，而167億港元的出價已創下燃氣行業10年來最大一宗要約收購案例。
12月13日，國內一位燃氣行業高管對記者預測，該項并購將會一波三折，“3.5元/股的要約價雖較現今市價高出許多，但一些戰略股東當初買入的價格超過4元/股，他們不一定愿意割肉離場”。
在2010年12月17日中國燃氣兩位前高管劉明輝和黃勇被深圳公安局拘留之后，中國燃氣一直處于管理層動蕩中，甚至數個內地項目一度受阻，由是導致其在資本市場中落后于同行，其市盈率一直在10倍左右徘徊，遠低于華潤燃氣（01193.HK）、中華煤氣（00003.HK）等同類競爭對手20倍左右的市盈率。
“中國燃氣在國內的資產質地還是不錯的，燃氣行業未來10年仍有復合兩位數的增長，但中國燃氣需要重塑管理層的形象，以挽回公眾信心。”中國能源網CIO韓曉平對記者表示。
全面收購的門檻
中國石化是中國燃氣的發起創辦人之一，目前持有該公司4.8%的股權。根據收購要約，每股現金要約股份為3.5元，較中國燃氣停牌前收盤價2.8元溢價25%。
前述燃氣行業高管表示，3.5元的價格較為合理，“如果沒有發生管理層動蕩事件，中國燃氣現今也是這個價格”。
11月9日，中國燃氣開始停牌，后在數日后的復牌公告中表示，有一獨立潛在投資者有意投資其較大股權，由是導致市場對中國燃氣的追捧氣氛開始升溫。
13日，中國燃氣股價上漲20.36%，達到3.7元，較之11月9日停牌時的2.37元，已有42.2%的漲幅；而連續數日上漲，中國燃氣目前20.67倍的市盈率已與競爭對手等同。
問題在于，全面收購要約的最終實現，新奧燃氣和中國石化都首先需要跨越數個大股東的門檻。
中國燃氣的股權極度分散，作為最大股東的韓國SK集團持股9.7%，第二大股東為劉明輝，其持股8%，阿曼國家石油公司持有5.42%的股權；其他股東如印度國有天然氣企業GAIL Ltd、亞洲開發銀行、國臺辦在港機構海峽金融以及中國石化。
“阿曼國家石油是創辦方，3.5元/股的價格已能讓其賺得盆滿缽滿，但后進者拿到的價格卻高出許多。”前述高管分析，如先前劉明輝售出4000萬股給其中一個大股東的價格是4.15元/股，而當年10月26日的配售中，許多股東包括一些大股東拿到的價格是4.31元/股，10月28日一位大股東再以4.374元/股的價格買入了4500多萬股。
該高管認為，中國燃氣目前發展勢頭尚可，并未陷入資金困境或經營困難，2011年中期營業額及凈利潤按年分別增長21%和302%就是證明；幾大戰略股東也是有錢的主，“所以新奧能源很難讓全面收購要約得以實現，或可能最終只是部分收購”。
不過，一位業內人士則持不同意見。“現在經濟形勢不好，先前董事會里有很多紛爭，對企業的正常營運有不良影響，所以現時未嘗不是一個很好的套現機會。”他說。
該人士認為，3.5元并不一定是最終的收購價，“或許需要經過幾輪商談”，包括先前拿高價的大股東，如若價格升到4元/股，估計也會同意離場。
新奧和中石化的燃氣戰略
根據13日新奧能源及中國石化發布的公告，兩公司將意向收購中國燃氣所有流通股。
新奧能源將通過貸款協議下提供的承諾的過橋貸款及其自有資源的現金，為其支付55%的收購要約總對價；中石化則將通過中石化信用證或其自有資源的現金或其他融資資源，支付45%的收購要約總對價。
前述燃氣高管分析，中石化缺少根基深厚的下游天然氣分銷平臺，而中國燃氣擁有這一資源，另一方面后者將能夠獲得充足的天然氣供應，以實現最終需求的增長。“但中國石化并不擅長燃氣行業的管理，故此這一塊由新奧能源來主導是最好選擇。”
截至今年6月底，新奧能源在內地共有100個管道燃氣項目，覆蓋的城市可接駁人口達4913萬人，加上一個海外燃氣項目，總覆蓋城區人口合共達5805萬人。中國燃氣截至9月底止，共有151個城市管道燃氣項目，覆蓋的城市可接駁人口達6249萬人。
如收購成功，新奧的燃氣項目覆蓋的城市可接駁人口將超過1.2億人，超越中華煤氣集團成為國內第一大燃氣企業。
事實上，中國石化對于城市燃氣業務屬意已久。中石化總裁王天普于3月28日表示，中石化對城市燃氣業務“有非常大的想法”，其認為發展業務方式是，“或是選擇自己干，或是和省一級的燃氣公司合作，要么就是和華潤這樣的（全國性）公司合作。”
上述業內人士認為，傅成玉掌管的中石化在燃氣業務拓展方面變得更加積極，如若收購成功，“中石化在天然氣分銷領域可后來居上，趕上中石油的昆侖燃氣”。
新奧能源和中國石化表示，如若要約收購完成，他們將盡力維持中國燃氣在香港交易所的上市地位，并將根據上市規定確保至少25%的中國燃氣已發行股份由公眾持有。
