公司全體董事認(rèn)真審閱了書面議案，一致同意通過《關(guān)于設(shè)立中石油東部管道有限公司及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》，并同時(shí)授權(quán)公司管理層具體辦理設(shè)立全資子公司中石油東部管道有限公司（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）（以下簡(jiǎn)稱“東部管道公司”）和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。同日，獨(dú)立董事亦發(fā)表了本次交易公平合理性的獨(dú)立意見。關(guān)于交易的詳細(xì)情況如下：

一、交易的基本情況

    （一）設(shè)立東部管道公司

公司擬以西氣東輸管道分公司管理的與西氣東輸一、二線相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，以及管道建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)理部核算的與西氣東輸二線相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債（以下合稱“擬出資資產(chǎn)”）出資設(shè)立東部管道公司。

以2013年12月31日為基準(zhǔn)日，畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬出資資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)，經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的總資產(chǎn)為8,167,276萬(wàn)元，總負(fù)債5,267,212萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,900,064萬(wàn)元。北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司依據(jù)重置成本法，對(duì)擬出資資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估后的總資產(chǎn)為9,162,673萬(wàn)元，總負(fù)債5,267,212萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,895,461萬(wàn)元。最終評(píng)估值以經(jīng)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）備案的結(jié)果為準(zhǔn)。公司以經(jīng)備案的評(píng)估后全部?jī)糍Y產(chǎn)出資。

東部管道公司擬在上海市浦東新區(qū)注冊(cè)成立，注冊(cè)資本擬為人民幣100億元。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在東部管道公司成立之后，公司擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓所持東部管道公司100%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。公司將在相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估后，以經(jīng)集團(tuán)公司備案的評(píng)估結(jié)果為基準(zhǔn)，確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。轉(zhuǎn)讓后公司不再持有東部管道公司任何股權(quán)。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于促進(jìn)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，優(yōu)化公司資產(chǎn)配置和融資結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的目的。

三、議案表決情況

議案表決情況：同意票數(shù)為11票，無(wú)反對(duì)票或棄權(quán)票。獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)議案均表示同意。

四、備查文件目錄

（一）公司2014年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議。

（二）公司2014年第三次臨時(shí)董事會(huì)獨(dú)立董事意見。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌結(jié)果存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)

二零一四年五月十二日